26. Jan 18

BGH: Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund

Bei der Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund ist darauf abzustellen, ob tatsächlich ein wichtiger Grund im Zeitpunkt der Beschlussfassung vorliegt.

Streitigkeiten unter den Gesellschaftern einer GmbH sind keine Seltenheit. Führen diese soweit, dass der Gesellschafter-Geschäftsführer abberufen und sein Anstellungsvertrag gekündigt werden soll, ist das Stimmrecht des Gesellschafter-Geschäftsführers in der Gesellschafterversammlung oft das Zünglein an der Waage. Allerdings kann er sein Stimmrecht nicht ausüben, wenn die Abberufung aus wichtigem Grund erfolgen soll. Strittig ist in der Rechtsprechung häufig, ob es ausreicht, dass die Abberufung rein formal aus wichtigem Grund erfolgen soll oder ob der wichtige Grund objektiv nachvollziehbar vorliegen muss, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte.

Der Bundesgerichtshof hat in diesem Punkt für Klarheit gesorgt. Mit Urteil vom 4. April 2017 entschied der BGH, dass bei der Abberufung oder der Kündigung des Anstellungsvertrags eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH darauf abzustellen ist, ob zum Zeitpunkt der Beschlussfassung tatsächlich ein wichtiger Grund vorliegt. Die Beweislast liegt bei der Partei, die sich auf den wichtigen Grund beruft (Az.: II ZR 77/16).

In dem zu Grunde liegenden Fall gab es Meinungsverschiedenheiten zwischen zwei Gesellschaftern einer GmbH. Der Kläger hielt 49 Prozent der Anteile an der Gesellschaft und begehrte die sofortige Abberufung des Geschäftsführers sowie die fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags. Der beklagte Gesellschafter-Geschäftsführer hielt 51 Prozent der Anteile. Er stimmte in der Gesellschafterversammlung gegen die Anträge und stelle die Ablehnung fest.

In dem Verfahren ging es nun darum, ob der Gesellschafter-Geschäftsführer sein Stimmrecht überhaupt ausüben durfte. Die Klage blieb erfolglos. Der BGH stellte fest, dass der wichtige Grund für die Abberufung bzw. Kündigung des Anstellungsvertrags im Zeitpunkt der Beschlussfassung objektiv vorliegen muss. Dieser wichtige Grund habe zum Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung nicht vorgelegen. Ein wichtiger Grund liege dann vor, wenn die weitere Tätigkeit des Geschäftsführers insbesondere aufgrund grober Pflichtverletzungen für die Gesellschaft nicht mehr zumutbar sei, so der BGH.

Im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte können Gesellschafter und Geschäftsführer bei Streitigkeiten beraten und für eine detaillierte vertragliche Gestaltung sorgen.

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