20. Jan 17

OLG Dresden: Vertretung bzw. Begleitung in der Gesellschafterversammlung

GmbH-Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Zudem kann es zulässig sein, dass sie einen Berater mit in die Versammlung bringen, so ein Urteil des OLG Dresden.

GRP Rainer Rechtsanwälte, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München und Stuttgart führen aus: Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Willensbildungsorgan einer GmbH. Das Teilnahmerecht an der Gesellschafterversammlung gehört daher zum Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte eines Gesellschafters. Dieses Recht kann nur unter engen Voraussetzungen eingeschränkt werden. Außerdem hat der Gesellschafter in der Regel auch das Recht, sich in der Gesellschafterversammlung vertreten zu lassen, sofern dies in der Satzung nicht anders geregelt ist.

Das führt jedoch auch häufig zum Streit unter den Gesellschaftern. Insbesondere dann, wenn Beschlüsse zum Nachteil eines Gesellschafters gefasst werden soll. Das Oberlandesgericht Dresden hatte zu entscheiden, ob ein Minderheitsgesellschafter sich durch seinen Rechtsanwalt vertreten lassen darf und ob er ihn als Berater zur Gesellschafterversammlung mitbringen kann (Az.: 8 U 347/16).

In dem Fall wollten die Gesellschafter einer GmbH über die Einziehung der Geschäftsanteile eines Minderheitsgesellschafters und dessen Ausschluss entscheiden. Das OLG stellte fest, dass das Teilnahmerecht des Gesellschafters unabhängig davon sei, ob er ein Stimmrecht habe oder wie hier nicht stimmberechtigt sei. Denn das Teilnahmerecht sichere ihm seinen Anspruch auf Anhörung und Stellungnahme zu den Beschussgegenständen. Darüber hinaus diene es dazu, dass der Gesellschafter Kenntnis von den Abläufen und Inhalten der Beschlussfassung habe. Sei in der Satzung nichts anderes geregelt, könne sich der Gesellschafter in der Versammlung vertreten lassen und muss dem Vertreter dazu eine Vollmacht ausstellen. Beschränkungen der Zulassung eines Vertreters seien nur bei Vorliegen besonderer Umstände oder eines wichtigen sachlichen Grunds möglich.

Nehme der Gesellschafter selbst an der Versammlung teil, sei er grundsätzlich nicht berechtigt, einen Berater mitzubringen. Es sei denn, dies ergebe sich aus Treuepflichten der übrigen Gesellschafter. Dies könne der Fall sein, wenn schwerwiegende Entscheidungen zu treffen sind und dem Gesellschafter die Sachkunde fehlt oder die rechtliche Stellung des Gesellschafters, z.B. durch Einziehung seiner Anteile, unmittelbar betroffen ist.

Wichtige Vereinbarungen können aber auch schon im Gesellschaftervertrag oder der Satzung vereinbart werden. Im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte können entsprechend beraten.

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