14. Jun 18

Vorabgewinn - FG Münster zur Angemessenheit der Gewinnverteilung

Ein Gewinnvorab für eine am Vermögen der KG nicht beteiligten Komplementär-GmbH ist laut dem FG Münster zulässig, wenn die Komplementär-Gesellschafter keine Geschäftsführervergütung erhalten.

Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 23. Februar 2018 entschieden, dass ein Vorabgewinn für eine am Vermögen der Kommanditgesellschaft nicht beteiligten Komplementär-GmbH keine unangemessene Gewinnverteilung darstellt. Voraussetzung ist aber, dass die Gesellschafter der Komplementär-GmbH auf eine Vergütung ihrer Geschäftsführertätigkeit verzichten (Az.: 1 K 2201/17 F).

Die Konstellation, dass die Gesellschafter der Komplementär-GmbH zugleich auch Kommanditisten der KG sind, ist durchaus verbreitet. Häufig erhalten sie dabei keine gesonderten Vergütungen für ihre Geschäftsführungsleistungen. Das Finanzgericht Münster hatte daher über die Frage von grundsätzlicher Bedeutung zu entscheiden, ob unter diesen Rahmenbedingungen der Komplementär-GmbH ein Vorabgewinn als Vergütung für die Übernahme des Haftungsrisikos und der Ausübung der Geschäftsführung gewährt werden kann. Das FG Münster hat diese Frage bejaht, wegen der grundsätzlichen Bedeutung aber die Revision zum Bundesfinanzhof zugelassen, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte.

In dem zu Grunde liegenden Fall erhielt die Komplementär-GmbH für die Geschäftsführung und Übernahme der Haftung einen jährlichen Vorabgewinn. Der nach Abzug des Vorabgewinns verbleibende Gewinn sollte unter den Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalanteile aufgeteilt werden. Die beiden Kommanditisten, die auch Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementärin waren, tätigten laufend monatliche Entnahmen, die von den Gewinnanteilen gedeckt waren. Eine Vergütung für die Geschäftsführertätigkeit erhielten sie nicht.

Nach einer Außenprüfung sah das zuständige Finanzamt diese Gewinnverteilung als unangemessen an und rechnete den der Komplementär-GmbH zugewiesenen Vorabgewinn zu gleichen Teilen den Kommanditisten zu. Dies begründete es damit, dass die Geschäftsführertätigkeit bei wirtschaftlicher Betrachtung nicht von der Komplementärin, sondern von den Kommanditisten erbracht werde.

Die hiergegen gerichtete Klage hatte Erfolg. Das FG Münster entschied, dass die Gewinnverteilungsabrede weder hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile noch in der Gesamtschau eine wirtschaftlich unangemessene Gewinnverteilung darstelle. Für die Übernahme der Geschäftsführung und des Haftungsrisikos stehe der Komplementär-GmbH eine marktgerechte Gegenleistung zu. Dass ein Anteil am Gesamtgewinn in die Komplementär-GmbH verlagert werde, mache die Gestaltung nicht unangemessen.

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